Центр налогового и бухгалтерского сопровождения

тел.: +7 (4872) 32-56-56
Вопрос-ответРасценки

Любые реорганизации

Реорганизацией называется прекращение деятельности одного юридического лица, и передача его прав и обязательств другому юридическому лицу с иной формой собственности и регламентируется нормами гражданского законодательства.

Реорганизация инициируется собственником имущества, акционерами и учредителями компании и по судебному решению. В соответствии с ч.1 ст. 57 неисполнение в указанные сроки решения влечет за собой назначение управляющего, действующего от имени юридического лица в суде и представляющего разделительный баланс. Утверждённый судом, баланс является основанием для правопреемства, позволяющее вновь образованному в результате реорганизации юридическому лицу получить все правомочия реорганизованного.

Специфика перехода прав

Исходя из приведенного выше определения следует, что между реорганизованным предприятием и вновь образованным юридическим лицом возникает имущественное правопреемство. Какой объем прав и обязанностей переходит к последнему? Из ст.58 следует, что переходят нижеследующие:

  • в случае слияние, преобразования и присоединении в полной мере;
  • в случае разделения по частям нескольким вновь образованным компаниям;
  • в случае выделения переходит частично нескольким или одному правопреемнику.

Переход прав происходит по утвержденным учредителями, собственником или решением суда разделительному балансу или передаточному акту. Указанные документы четко определяют объем и количество передаваемых прав и обязанностей, а также тех, кому они передаются. Важно знать, что отсутствие этих документов приводит к правомерному отказу государственных органов в проведении процедуры регистрации новых юрлиц. Принципиальное различие между реорганизацией и ликвидацией в том, что в последнем случае перехода прав и обязанностей не возникает.

Форма реорганизации

Гражданский Кодекс РФ определяет пять разных форм:

1. Слияние, характеризующееся объединением нескольких юридических лиц в одно, более крупное на основании передаточного акта.

2. Присоединение, без изменения статуса, при котором одна компания прекращает существование и передает права и обязанности другому также на основании передаточного акта.

3. Разделение, в результате которого одно юридическое лицо прекращает деятельность и образуются два или несколько новых, которым объем правопреемства определяется в соответствии с разделительным балансом.

4. Выделение, при котором из имеющегося предприятие выделяются одно или несколько юридических лиц, наделяемых правами и обязанностями на основании разделительного баланса.

5. Преобразование, ведущее к изменению организационно-правовой формы компании и осуществляемого на основании передаточного акта.

Самой распространённой и часто используемой формой реорганизации является преобразование. Переход от коммерческой формы к некоммерческой и от одной формы собственности к другой зачастую диктуется законодательством, на основании которого проводятся подобные реорганизации. Например, принятие закона об Обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ в редакции 2013 года.

Гарантии для кредиторов

Руководствуясь нормами ст.60 ГК РФ, реорганизуемое юридическое лицо обязано уведомить письменно, в течение 3 дней с даты утверждения решения, инспекцию федеральной налоговой службы по своему месту государственной регистрации. Уведомление становится основанием для внесения в ЕГРЮЛ информации о реорганизации. Помимо этого, реорганизуемая компания размещает в СМИ информацию о начале процесса реорганизации, и дальнейшие действия кредиторы осуществляют, руководствуясь нормами ст.60 ГК РФ.

Регистрация вновь образованного юридического лица, в том числе и внесение в ЕГРЮЛ происходит на общих основаниях. В случае немотивированного отказа от государственной регистрации и невнесении в ЕГРЮЛ при наличии разделительного баланса, либо передаточного акта, вновь образованное предприятие имеет право обратиться в судебные органы для защиты собственных прав и интересов. Ограничение в правах юридического лица может быть только в случае нарушения закона о порядке и правилах государственной регистрации.